Fino al 2017, la possibilità di avere, in ambito di società a responsabilità limitata, pacchetti di quote dotate di diritti differenziati era impedita dal tenore letterale dell’art. 2468, co. 2 c.c., a norma del quale “i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta”.
L’art. 26 del Decreto Legge n. 179/2012, come modificato dal Decreto Legge n. 50/2017, ha introdotto tuttavia una deroga a detta previsione, disponendo al co. 2 che “l’atto costitutivo della PMI costituita in forma di società a responsabilità limitata può creare categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente determinare il contenuto delle varie categorie anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, commi secondo e terzo, del codice civile”; e al co. 3 che “l’atto costitutivo della società di cui al comma 2, anche in deroga dall’articolo 2479, quinto comma, del codice civile, può creare categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative”.
Per l’effetto, attualmente anche nelle s.r.l., così come avveniva già da prima nelle s.p.a. (cfr. art. 2348 c.c.), possono essere create categorie di quote che prevedono “diritti diversi”, cioè non necessariamente proporzionali alle quote possedute.
Avvocato Pedol 
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